За помощью обратилась девушка, получившая в результате развода и раздела имущества 16,67% доли в уставном капитале обществе. Однако участники Общества не давали согласия для ее вхождения в состав участников Общества.
Мной были проанализированы положения устава Общества, в результате чего я пришел к выводу, что в конкретном случае согласия участников Общества для вхождения в состав участников не требовалось. Моя позиция была основана определениях СКЭС от 1 февраля 2024 года № 306-ЭС23-11444 по делу А57-4383/2022 и от 1 июля 2024 года № 306-ЭС23-26474 по делу А12-26592/2022.
В результате мной было подготовлено заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, нотариус удостоверил подпись доверительницы на заявлении, и мы подали заявление в налоговую, по результатам рассмотрения которого налоговый орган внес сведения о девушке как об участнике общества.
В дальнейшем один из участников Общества подал иск о признании у девушки корпоративных прав отсутствующими.
Участник строил свою позицию на следующих аргументах:
1) для вхождения в состав участников Общества недостаточно решения суда о присуждении доли в уставном капитале в порядке выдела супружеской доли, требуется получение согласия других участников Общества
2) доверительница не подавала в Общество заявления о вхождении в состав участников Общества
Моя позиция по делу строилась на следующих аргументах:
1) конкретно в данном случае согласие других участников Общества для вхождения в состав участников лица, получившего долю в результате выдела супружеской доли не требуется, так как в уставе Общества отсутствует четко выраженная необходимость получения такого согласия
2) в силу того, что согласие других участников Общества для вхождения в состав участников Общества получать не требуется, не требуется и подача соответствующего заявления. Иное утверждение абсурдно. Так даже если бы моя доверительница подала заявление о вхождении в состав общества и получила бы отказ от других участников, значило бы это, что она не вошла в состав Общества если по уставу получение согласия не требуется? Конечно же нет.
3) положения устава необходимо толковать используя метод толкования Contra proferentem, то есть толковать устав против лица, его составившего, а именно участника Общества, то есть истца. Истец в 2016 году при утверждении Устава имел возможность составить и утвердить такую версию Устава в которой необходимость получения согласия других участников Общества для вхождения лиц, получивших долю в порядке выдела супружеской доли, была четко и недвусмысленно выражена.
Я обращал внимание на то, что в Уставе было четко и недвусмысленно указано, что если лицо приобретает долю на торгах, то для вхождения в состав участников Общества нужно получение согласия иных участников. То есть истец как участник Общества в 2016 году имел возможность указать, что и для лица, получившего долю в результате раздела имущества, необходимо получать согласие, но такого указания в Уставе не сделал, соответственно положения Устава надо толковать против него.
4) даже если предположить, что согласие требуется, то как закон, так и Устав содержат положения о том, что согласие считается полученным если в течение 30 суток с момента получения заявления или оферты на вхождение в состав Общества от других участников Общества не поступил письменный отказ в даче согласия. Я обращал внимание на то, что доверительница направила в Общество в декабре 2024 года письмо с требованием предоставить для ознакомления документы Общества и это письмо является ничем иным как офертой на вхождение в состав участников. Эта оферта была получена 20 декабря 2024 года и в течение 30 суток с момента ее получения другие участники Общества не предоставили в Общество письменный отказ в даче согласия
6) Я обращал внимание на недопустимость противоречивого поведения (эстоппель). В частности я обращал внимание, что после подачи оферты (требования) предоставить документы, истец как директор Общества добровольно предоставил часть документов. То есть своими действиями он признал наличие у моей доверителницы статуса участника Общества, а затем резко изменил своё поведение.
7) Наконец я обращал внимание на то, что избран ненадлежащий способ защиты с целью обхода установленного законом срока давности, то есть допущено злоупотребление правом. В частности законом, а именно пунктом 18 статьи 21 закона об ООО установлено, что в случае перехода доли с нарушением порядка получения согласия, Общество или его участник вправе подать иск о переводе доли на Общество в течение 3 месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.
Истец пропустил этот срок и намеренно с целью обхода закона заявил требование о признании корпоративных прав отсутствующими.
Решением Арбитражного суда Камчатского края от 30 марта 2026 года по делу № А24-3707/2025 в удовлетворении исковых требований о признании корпоративных прав моей доверительницы отказано. С судебным актом можно ознакомиться по ссылке
https://kad.arbitr.ru/Document/Pdf/6c52d37b-2552-4319-b472-62b08c3fbc1c/05699ffa-2b68-414b-a2d1-a02919f85d3f/A24-3707-2025_20260330_Reshenie.pdf?isAddStamp=True